De kracht van due diligence in bedrijfsovernames

Overweeg je een bedrijf te kopen of te investeren? Een ‘due diligence’ is essentieel. In deze blogpost ontdek je waarom, voor wie en hoe dit gedegen boekenonderzoek een verschil kan maken. Lees snel verder!

Inhoudsopgave

    Een due diligence wordt ook wel een boekenonderzoek genoemd. Waarom een due diligence belangrijk is, en voor wie, vertellen we in dit blog. We beginnen met de verklaring van de term zelf en vervolgens kijken we wat er zoal aan bod komt tijdens een due diligence. En wie doet het boekenonderzoek eigenlijk? Overigens is een due diligence een recht maar ook een plicht. Net als bij de koop van een huis, is de koper van een bedrijf verplicht onderzoek te doen, maar een due diligence kan ook worden uitgevoerd in opdracht van de verkoper. Bij een mogelijke verkoop is het ook verstandig een bedrijfsadviseur, ook wel business consultant, in te schakelen. 

    Wat is een due diligence

    Een due diligence is een grondig boekenonderzoek dat wordt uitgevoerd voordat een bedrijfsovername, investering of samenwerking plaatsvindt. In dat proces worden potentiële risico’s en kansen, alsmede de waarde van een bedrijf of project geëvalueerd. Tijdens een due diligence worden verschillende aspecten van het bedrijf geanalyseerd, waaronder: 

    • Financiële gegevens
    • Juridische documentatie
    • Operationele processen
    • Intellectueel eigendom 
    • Klantrelaties

    Afhankelijk van het soort bedrijf kunnen ook nog andere aspecten aan de orde komen zoals milieu, IT of HR.


    Wil je meer weten over het verbeteren van je bedrijf of afdeling? Download ons gratis e-book boordevol tips.


    Lees verder na de afbeelding.

    Vergootglas en bedrijfsgegevens - due diligence

    Het doel van een due diligence

    Doel van een due diligence is het verkrijgen van inzicht in de huidige staat van het bedrijf, waarbij eventueel ook verborgen problemen of kansen worden geïdentificeerd. Dit helpt investeerders en kopers om weloverwogen beslissingen te nemen waarbij risico’s zo veel mogelijk worden beperkt.  

    De due diligence dient vervolgens als basis voor strategische besluitvorming zodat de juiste beslissingen kunnen worden genomen, in lijn met de zakelijke doelstellingen van de koper of degene waarmee wordt samengewerkt. 

    Hoe verloopt een due diligence-onderzoek

    Tijdens het due diligence-onderzoek worden verschillende experts ingezet. Denk aan accountants, advocaten en consultants. Zij voeren in hun eigen vakgebied een diepgaande analyse uit en stellen een gedetailleerd rapport op. Dit gebeurt op basis van alle informatie die beschikbaar is binnen het bedrijf. Het hele proces neemt flink wat tijd in beslag, afhankelijk van de grootte van het bedrijf, variërend van twee tot twaalf maanden. 

    Financiële aspecten

    De financiële gegevens van een bedrijf vormen een van de belangrijkste onderdelen tijdens de due diligence. Alle verschillende onderdelen komen aan bod: 

    • Bankgaranties
    • Geldleningen
    • Pandrechten
    • Hypotheekrechten
    • Kredietovereenkomsten
    • Schuldbewijzen
    • Leaseovereenkomsten
    • Jaarrekeningen
    • Borgstellingen

    Vervolgens wordt met behulp van alle gegevens een analyse gemaakt. Uit die analyse blijkt dan dat een bedrijf gezond is (of niet). Deze gegevens dienen ook als basis voor de onderhandelingen over de verkoopprijs. 

    Juridische aspecten

    Ook de juridische aspecten zijn tijdens een boekenonderzoek uiterst belangrijk. Een koper wil in de toekomst natuurlijk niet te maken krijgen met problemen op het gebied van vergunningen, met claims of misschien zelfs worden geconfronteerd met rechtszaken. Ook het intellectueel eigendom en bestaande overeenkomsten vallen onder de juridische aspecten die worden onderzocht tijdens de due diligence. De ingeschakelde jurist kijkt ook naar de arbeidsrechtelijke kant van de onderneming.

    Personeelszaken

    Een koper van een bedrijf neemt in principe bij de overname het personeel mee, onder dezelfde arbeidsvoorwaarden als ze bij de oude werkgever hadden. Het is voor zowel de koper als de verkoper belangrijk alle informatie over het personeel op tafel te hebben. Waar zijn knelpunten, zitten de juiste mensen op de juiste plek, hoe staat het met de arbeidsovereenkomsten, de pensioenregelingen en is er wellicht sprake van langdurig verzuim?

    Dit is ook voor de verkopende partij belangrijk, want deze is tot een jaar na de overname vaak nog aansprakelijk voor het personeel, tenzij anders overeengekomen. 

    Fiscale aspecten

    De fiscale aspecten betreffen de structuur van de onderneming. Door fiscalisten wordt onderzocht of alle zaken met de belastingdienst op orde zijn en ook het vastgoed wordt onder de loep genomen. De koper wil immers weten hoe de zaken ervoor staan en niet worden geconfronteerd met onverwachte naheffingen of zelfs met boetes.

    Commerciële aspecten

    De commerciële aspecten gaan onder meer over de visie van het management op de markt en over de loyaliteit van klanten. Natuurlijk spelen daarbij een belangrijke rol de omzetcijfers, de klantenbestanden en de debiteurenpositie. Door het onderzoek van de commerciële aspecten kan ook worden onderzocht wat de concurrentiepositie van het bedrijf is en hoe competitief de markt is.

    Het commerciële onderzoek draait om de loyaliteit van klanten en de visie van het management op de markt. Verder gaat het om omzetcijfers, klantenbestanden en de debiteurenpositie. Zo kan worden vastgesteld wat de concurrentiepositie is en hoe competitief de markt is.

    De waarde van een due diligence-onderzoek

    Soms wordt het nut van een boekenonderzoek in twijfel getrokken maar in feite kun je niet zonder, zeker niet als je van plan bent een grote investering te gaan doen. Een due diligence heeft zowel voor koper als verkoper grote voordelen en is uiterst belangrijk. Daarbij komt dat banken en andere investeerders een boekenonderzoek meestal verplicht stellen. Hierna vertellen we wat meer over de voordelen voor beide partijen. 

    Onderhandelingspositie

    Een boekenonderzoek versterkt de onderhandelingspositie van zowel koper als verkoper. 

    De verkopende partij weet precies wat zijn bedrijf waard is en kan zo beter bepalen wat zijn ondergrens is. De koper weet wat hij kan verwachten, wat het bedrijf waard is en zo bepalen wat hij ervoor over heeft. 

    Een boekenonderzoek kan leiden tot een aanpassing van de overnameprijs die aanvankelijk was overeengekomen. Bijvoorbeeld als gevolg van het wegvallen van één of meer belangrijke klanten, niet juist omschreven activa of onverwachte verplichtingen. 

    Blootleggen van onbekende risico’s

    Tijdens een due diligence kunnen onbekende feiten boven tafel komen die op hun beurt leiden tot onbekende risico’s. Hoewel het voor de verkopende partijen vervelend is dat deze feiten boven tafel komen, zal hij er toch blij mee zijn omdat het zijn bedrijf betreft en hijzelf ook met dit risico te maken heeft indien de verkoop niet zou doorgaan. 

    Het boven tafel komen van onbekende feiten is voor de kopende partij heel belangrijk zodat er financiële domper kan worden voorkomen. Partijen kunnen daarna bijvoorbeeld een vrijwaring opnemen in de koopovereenkomst of bepaalde garanties bieden. 

    Sterke en zwakke kanten

    De analyses op verschillende gebieden leggen de sterke en zwakke kanten van een bedrijf bloot. Ook dit is zowel voor verkoper als koper belangrijk. Deze geven je inzicht in het verleden, het heden en werpen een blik op de toekomst. De kopende partij weet waar hij aan toe is en de verkopende partij ook. 

    Bij een boekenonderzoek wordt vaak voornamelijk gedacht aan de kopende partij en het vermijden van risico’s. Echter, de uitkomst van een due diligence kan natuurlijk ook betekenen dat de verkopende partij zijn prijs verhoogt omdat het bedrijf meer waard blijkt te zijn dan hij dacht. 

    Wederzijdse verplichtingen

    De zogenaamde onderzoeksplicht is een verplichting die op beide partijen rust, dus zowel op koper als verkoper. De koper is verplicht zich volledig te informeren over de stand van zaken van de onderneming. De verkoper heeft een mededelingsplicht waarbij het niet is toegestaan om bepaalde informatie achter te houden. 

    Deze laatste verplichting weegt meestal zwaarder bij mogelijke conflicten maar dit is geen vaststaand gegeven. Het achterhouden van bepaalde informatie is niet toegestaan maar als de koper weinig tot geen onderzoek heeft gedaan, kan dit ook betekenen dat het zijn eigen schuld is als er onverwachte lijken uit de kast komen. 

    Wil je meer informatie over het verbeteren van jouw bedrijf of afdeling, vraag dan vrijblijvend informatie aan of download ons gratis e-book ⤵


    Gratis ebook met tips voor bedrijven en afdelingen!

    ✅ Direct gratis in je mailbox
    ✅ Creëer concrete doelen, een betere missie & visie en verbeter je marketing en communicatie inzet
    ✅ Geschreven door de specialisten van Kennisdomein


    Eerste publicatie op: 28 juni 2023
    Geschreven door: Team Kennisdomein
    Van Kennisdomein
    Team Kennisdomein bestaat uit specialisten die hun sporen hebben verdiend. Het team zorgt voor invulling van Kennisdomein vanuit de passie voor schrijven en het delen van kennis met anderen. De specialisten willen graag meer inzicht creëren in tal van onderwerpen zodat...
    Meer informatie

    Aanbevolen artikelen

    Scherm met data
    Over ondernemen
    In het tijdperk van digitalisering en technologische vooruitgang is data het middelpunt geworden voor orga...
    Zwangere vrouw met blond haar
    Over ondernemen
    Je hebt een eigen bedrijf en krijgt een kind. Betekent ZZP en zwanger dat je nu maandenlang zonder inkomen...
    Man met donkere haren en ledlampen
    Over ondernemen
    In een wereld die steeds meer gedreven wordt door commerciële belangen en concurrentie, is het merkenrecht...
    Zakenmensen die bij een diep gat staan
    Over ondernemen
    Het maken van een strategische planning is een must voor elk bedrijf. Zo’n planning gaat over alles wat me...
    Meer artikelen over Over ondernemen