De kracht van due diligence in bedrijfsovernames

Overweeg je een bedrijf te kopen of te investeren? Een ‘due diligence’ is essentieel. In deze blogpost ontdek je waarom, voor wie en hoe dit gedegen boekenonderzoek een verschil kan maken. Lees snel verder!

Team Kennisdomein

7 juli 2023 ·

7 minuten Leestijd

261 X Bekeken

Een due diligence wordt ook wel een boekenonderzoek genoemd. Waarom een due diligence belangrijk is, en voor wie, vertellen we in dit blog. We beginnen met de verklaring van de term zelf en vervolgens kijken we wat er zoal aan bod komt tijdens een due diligence. En wie doet het boekenonderzoek eigenlijk? Overigens is een due diligence een recht maar ook een plicht. Net als bij de koop van een huis, is de koper van een bedrijf verplicht onderzoek te doen, maar een due diligence kan ook worden uitgevoerd in opdracht van de verkoper. Bij een mogelijke verkoop is het ook verstandig een bedrijfsadviseur, ook wel business consultant, in te schakelen. 

Wat is een due diligence

Een due diligence is een grondig boekenonderzoek dat wordt uitgevoerd voordat een bedrijfsovername, investering of samenwerking plaatsvindt. In dat proces worden potentiële risico’s en kansen, alsmede de waarde van een bedrijf of project geëvalueerd. Tijdens een due diligence worden verschillende aspecten van het bedrijf geanalyseerd, waaronder: 

• Financiële gegevens
• Juridische documentatie
• Operationele processen
• Intellectueel eigendom 
• Klantrelaties

Afhankelijk van het soort bedrijf kunnen ook nog andere aspecten aan de orde komen zoals milieu, IT of HR.

Wil je meer weten over het verbeteren van je bedrijf of afdeling? Download ons gratis e-book boordevol tips.

Lees verder na de afbeelding.

Het doel van een due diligence

Doel van een due diligence is het verkrijgen van inzicht in de huidige staat van het bedrijf, waarbij eventueel ook verborgen problemen of kansen worden geïdentificeerd. Dit helpt investeerders en kopers om weloverwogen beslissingen te nemen waarbij risico’s zo veel mogelijk worden beperkt.  

De due diligence dient vervolgens als basis voor strategische besluitvorming zodat de juiste beslissingen kunnen worden genomen, in lijn met de zakelijke doelstellingen van de koper of degene waarmee wordt samengewerkt. 

Hoe verloopt een due diligence-onderzoek

Tijdens het due diligence-onderzoek worden verschillende experts ingezet. Denk aan accountants, advocaten en consultants. Zij voeren in hun eigen vakgebied een diepgaande analyse uit en stellen een gedetailleerd rapport op. Dit gebeurt op basis van alle informatie die beschikbaar is binnen het bedrijf. Het hele proces neemt flink wat tijd in beslag, afhankelijk van de grootte van het bedrijf, variërend van twee tot twaalf maanden. 

Financiële aspecten

De financiële gegevens van een bedrijf vormen een van de belangrijkste onderdelen tijdens de due diligence. Alle verschillende onderdelen komen aan bod: 

• Bankgaranties
• Geldleningen
• Pandrechten
• Hypotheekrechten
• Kredietovereenkomsten
• Schuldbewijzen
• Leaseovereenkomsten
• Jaarrekeningen
• Borgstellingen

Vervolgens wordt met behulp van alle gegevens een analyse gemaakt. Uit die analyse blijkt dan dat een bedrijf gezond is (of niet). Deze gegevens dienen ook als basis voor de onderhandelingen over de verkoopprijs. 

Juridische aspecten

Ook de juridische aspecten zijn tijdens een boekenonderzoek uiterst belangrijk. Een koper wil in de toekomst natuurlijk niet te maken krijgen met problemen op het gebied van vergunningen, met claims of misschien zelfs worden geconfronteerd met rechtszaken. Ook het intellectueel eigendom en bestaande overeenkomsten vallen onder de juridische aspecten die worden onderzocht tijdens de due diligence. De ingeschakelde jurist kijkt ook naar de arbeidsrechtelijke kant van de onderneming.

Personeelszaken

Een koper van een bedrijf neemt in principe bij de overname het personeel mee, onder dezelfde arbeidsvoorwaarden als ze bij de oude werkgever hadden. Het is voor zowel de koper als de verkoper belangrijk alle informatie over het personeel op tafel te hebben. Waar zijn knelpunten, zitten de juiste mensen op de juiste plek, hoe staat het met de arbeidsovereenkomsten, de pensioenregelingen en is er wellicht sprake van langdurig verzuim?

Dit is ook voor de verkopende partij belangrijk, want deze is tot een jaar na de overname vaak nog aansprakelijk voor het personeel, tenzij anders overeengekomen. 

Fiscale aspecten

De fiscale aspecten betreffen de structuur van de onderneming. Door fiscalisten wordt onderzocht of alle zaken met de belastingdienst op orde zijn en ook het vastgoed wordt onder de loep genomen. De koper wil immers weten hoe de zaken ervoor staan en niet worden geconfronteerd met onverwachte naheffingen of zelfs met boetes.

Commerciële aspecten

De commerciële aspecten gaan onder meer over de visie van het management op de markt en over de loyaliteit van klanten. Natuurlijk spelen daarbij een belangrijke rol de omzetcijfers, de klantenbestanden en de debiteurenpositie. Door het onderzoek van de commerciële aspecten kan ook worden onderzocht wat de concurrentiepositie van het bedrijf is en hoe competitief de markt is.

Het commerciële onderzoek draait om de loyaliteit van klanten en de visie van het management op de markt. Verder gaat het om omzetcijfers, klantenbestanden en de debiteurenpositie. Zo kan worden vastgesteld wat de concurrentiepositie is en hoe competitief de markt is.

De waarde van een due diligence-onderzoek

Soms wordt het nut van een boekenonderzoek in twijfel getrokken maar in feite kun je niet zonder, zeker niet als je van plan bent een grote investering te gaan doen. Een due diligence heeft zowel voor koper als verkoper grote voordelen en is uiterst belangrijk. Daarbij komt dat banken en andere investeerders een boekenonderzoek meestal verplicht stellen. Hierna vertellen we wat meer over de voordelen voor beide partijen. 

Onderhandelingspositie

Een boekenonderzoek versterkt de onderhandelingspositie van zowel koper als verkoper. 

De verkopende partij weet precies wat zijn bedrijf waard is en kan zo beter bepalen wat zijn ondergrens is. De koper weet wat hij kan verwachten, wat het bedrijf waard is en zo bepalen wat hij ervoor over heeft. 

Een boekenonderzoek kan leiden tot een aanpassing van de overnameprijs die aanvankelijk was overeengekomen. Bijvoorbeeld als gevolg van het wegvallen van één of meer belangrijke klanten, niet juist omschreven activa of onverwachte verplichtingen. 

Blootleggen van onbekende risico’s

Tijdens een due diligence kunnen onbekende feiten boven tafel komen die op hun beurt leiden tot onbekende risico’s. Hoewel het voor de verkopende partijen vervelend is dat deze feiten boven tafel komen, zal hij er toch blij mee zijn omdat het zijn bedrijf betreft en hijzelf ook met dit risico te maken heeft indien de verkoop niet zou doorgaan. 

Het boven tafel komen van onbekende feiten is voor de kopende partij heel belangrijk zodat er financiële domper kan worden voorkomen. Partijen kunnen daarna bijvoorbeeld een vrijwaring opnemen in de koopovereenkomst of bepaalde garanties bieden. 

Sterke en zwakke kanten

De analyses op verschillende gebieden leggen de sterke en zwakke kanten van een bedrijf bloot. Ook dit is zowel voor verkoper als koper belangrijk. Deze geven je inzicht in het verleden, het heden en werpen een blik op de toekomst. De kopende partij weet waar hij aan toe is en de verkopende partij ook. 

Bij een boekenonderzoek wordt vaak voornamelijk gedacht aan de kopende partij en het vermijden van risico’s. Echter, de uitkomst van een due diligence kan natuurlijk ook betekenen dat de verkopende partij zijn prijs verhoogt omdat het bedrijf meer waard blijkt te zijn dan hij dacht. 

Wederzijdse verplichtingen

De zogenaamde onderzoeksplicht is een verplichting die op beide partijen rust, dus zowel op koper als verkoper. De koper is verplicht zich volledig te informeren over de stand van zaken van de onderneming. De verkoper heeft een mededelingsplicht waarbij het niet is toegestaan om bepaalde informatie achter te houden. 

Deze laatste verplichting weegt meestal zwaarder bij mogelijke conflicten maar dit is geen vaststaand gegeven. Het achterhouden van bepaalde informatie is niet toegestaan maar als de koper weinig tot geen onderzoek heeft gedaan, kan dit ook betekenen dat het zijn eigen schuld is als er onverwachte lijken uit de kast komen. 

Wil je meer informatie over het verbeteren van jouw bedrijf of afdeling, vraag dan vrijblijvend informatie aan of download ons gratis e-book ⤵

Gratis ebook met tips voor bedrijven en afdelingen!

✅ Direct gratis in je mailbox
✅ Creëer concrete doelen, een betere missie & visie en verbeter je marketing en communicatie inzet
✅ Geschreven door de specialisten van Kennisdomein

Eerste publicatie op: 28 juni 2023

• Deel Artikel:

Bedrijf Bedrijfstermen

Geschreven door: Team Kennisdomein

Van Kennisdomein

Team Kennisdomein bestaat uit specialisten die hun sporen hebben verdiend. Het team zorgt voor invulling van Kennisdomein vanuit de passie voor schrijven en het delen van kennis met anderen. De specialisten willen graag meer inzicht creëren in tal van onderwerpen zodat...

Meer informatie