fbpx

Een rechtsvorm kiezen voor je bedrijf – deel 1

Als je voor jezelf begint en een bedrijf wilt oprichten, dan zul je een rechtsvorm moeten kiezen voor je bedrijf. Je zult dan ook moeten beslissen of je een rechtsvorm met of zonder rechtspersoonlijkheid wilt. In een ander blog hebben we al bekeken wat rechtspersoonlijkheid precies is. In dit blog bekijken we welke rechtsvormen er zijn zonder rechtspersoonlijkheid en in deel 2 bekijken we welke bedrijven er zijn mét rechtspersoonlijkheid. De keuze van de rechtsvorm heeft onder meer effecten op de aansprakelijkheid en de belastingplicht. 

Lees verder na de afbeelding.

Een rechtsvorm kiezen voor je bedrijf - deel 1

Bedrijven met en zonder rechtspersoonlijkheid

We leggen hier nog even kort uit wat rechtspersoonlijkheid precies is en wat de voordelen en nadelen ervan zijn. Een bedrijf dat een rechtspersoon is heeft meer rechten en plichten dan een bedrijf dat geen rechtspersoon is. Zo mag het bedrijf met rechtspersoonlijkheid onder meer bezittingen en schulden hebben, onroerend goed in bezit hebben en aandelen uitgeven. Het grote voordeel van een bedrijf met rechtspersoonlijkheid is dat schulden bij een eventueel faillissement in principe niet kunnen worden verhaald op privé bezittingen. Er kleven echter ook nogal wat nadelen aan, vooral van financiële aard. Zo heb je voor de oprichting een notaris nodig, maak je meer kosten voor de administratie en is het lastiger om een dergelijk bedrijf weer op te heffen.  

De verschillende rechtsvormen

In dit blog behandelen we alleen de meest gangbare rechtsvormen en bekijken we voor welk bedrijf welke rechtsvorm het meest geschikt is.

Zoals gezegd zijn er rechtsvormen mét en zonder rechtspersoonlijkheid. 

Rechtsvormen zonder rechtspersoonlijkheid:

  • Eenmanszaak
  • Maatschap
  • Vennootschap onder firma (vof)
  • Commanditaire vennootschap

(Belangrijkste) rechtsvormen met rechtspersoonlijkheid zijn: 

  • Besloten vennootschap (BV)
  • Naamloze vennootschap (NV)
  • Stichting
  • Vereniging
  • Coöperatie
  • Onderlinge Waarborgmaatschappij

Daarnaast zijn er nog meer rechtsvormen met rechtspersoonlijkheid. Dit zijn een kerkgenootschap, publiekrechtelijke rechtspersonen, organisaties die overheidstaken uitvoeren en het Limited Liability Partnership (LLP).

Eenmanszaak

De eenmanszaak is de meest populaire rechtsvorm. Vooral voor startende ondernemers. Je kunt een eenmanszaak heel eenvoudig oprichten door je in te schrijven bij de Kamer van Koophandel en je hebt geen startkapitaal nodig. De naam eenmanszaak betekent trouwens niet dat er maar één persoon in de zaak kan werken. Je kunt gewoon personeel aannemen en ook bijvoorbeeld meerdere vestigingen of activiteiten hebben. Het bedrijf en alles wat daarmee samenhangt is echter het eigendom van één persoon en deze persoon is ook in privé aansprakelijk voor zakelijke schulden. 

Je bent verplicht een deugdelijke administratie bij te houden en een jaarrekening op te stellen. Die heb je nodig voor de belastingaangifte maar je hoeft de jaarrekening niet te deponeren bij de Kamer van Koophandel. De eenmanszaak is de meest gekozen rechtsvorm voor ZZP’ers en freelancers. Het is niet nodig je bedrijf aan te melden bij de Belastingdienst want dit gebeurt automatisch na je inschrijving bij de KvK. 

De kosten voor het oprichten van een eenmanszaak zijn niet hoog. De inschrijving bij de KvK kost €51,30 (2021) en daarnaast heb je kosten voor het bijhouden van de administratie. Over de winst die je met je eenmanszaak maakt moet je inkomstenbelasting betalen. Als de Belastingdienst jou als ondernemer voor de inkomstenbelasting erkent, dan heb je recht op vrijstellingen zoals de MKB winstvrijstelling, de zelfstandigenaftrek en startersaftrek.

Voor eventuele schulden ben je ook in privé aansprakelijk. Let erop dat wanneer je in gemeenschap van goederen bent getrouwd ook je partner aansprakelijk kan worden gesteld voor deze schulden. 

Als ondernemer heb je geen recht op een ziektewetuitkering en daarom is het verstandig een arbeidsongeschiktheidsverzekering af te sluiten. Een dergelijke verzekering is helaas vaak kostbaar en daarom is het het overwegen waard je aan te sluiten bij een broodfonds. Er bestaat wel recht op een zwangerschapsuitkering van minimaal 16 weken. Je kunt dit aanvragen bij het UWV.

Maatschap

Een maatschap bestaat uit twee of meer personen die met elkaar samenwerken. Elke deelnemer is mede eigenaar van het bedrijf. Deze mede eigenaren worden de maten genoemd. Er wordt vaak voor de maatschap gekozen als meerdere mensen met hetzelfde beroep samen willen werken. Denk aan advocaten, fysiotherapeuten en tandartsen. Elke maat brengt iets in. Dat kan geld zijn maar ook arbeid of goederen. Er is geen startkapitaal nodig.  

Hoewel het niet verplicht is, is het verstandig om voordat je de maatschap inschrijft bij de Kamer van Koophandel, goede afspraken te maken. Je hoeft hiervoor niet naar een advocaat of notaris maar het is wel verstandig om een maatschapscontract op te stellen waarin onder meer afspraken zijn gemaakt over de samenwerking en de verdeling van de winst. 

De kosten van inschrijving bij de KvK zijn €51,30 (2021) en het laten opstellen van een maatschapscontract bij een notaris kost gemiddeld €300. Net als bij de eenmanszaak ben je verplicht de administratie bij te houden en jaarstukken op te laten maken. De jaarstukken hoeven niet te worden gedeponeerd bij de KvK. De maten doen ieder voor zich aangifte voor de inkomstenbelasting. Ook voor de maatschap geldt dat het mogelijk is om in aanmerking te komen voor onder meer zelfstandigenaftrek en bijvoorbeeld de fiscale oudedagsreserve en startersaftrek. 

De maten kunnen zowel gezamenlijk verplichtingen aangaan als ieder voor zich. De maten van een maatschap bestaande uit bijvoorbeeld tandartsen kunnen bepaalde kosten delen zoals de huur en de aanschaf van dure apparatuur maar ook ieder voor zich een tandartsstoel kopen of personeel inhuren. Eventuele schuldeisers maak eerst aanspraak op het zakelijk vermogen en vervolgens op het privévermogen van elk van de maten maar alleen voor dat deel waarvoor een maat aansprakelijk kan worden gesteld. Bedenk ook hier dat eventuele partners, indien men in gemeenschap van goederen is getrouwd, eveneens aansprakelijk kunnen worden gesteld. 

De maten zijn allemaal aansprakelijk voor hun eigen deel. Hebben vier maten bijvoorbeeld gezamenlijk iets aangeschaft, dan is elk  van die maten voor 25% procent aansprakelijk. Maten kunnen alleen overeenkomsten en verplichtingen aangaan voor henzelf en niet voor de gehele maatschap. 

Vennootschap onder firma (vof)

Een vennootschap onder firma is in grote lijnen gelijk aan een maatschap. Het grote verschil zit hem in de aansprakelijkheid van de verschillende deelnemers. Alle ondernemers die onder een gemeenschappelijke naam samenwerken in een vof zijn aansprakelijk voor de hele vof. Ook in privé want ook een vof is een rechtspersoon zonder rechtspersoonlijkheid. De vennoten van de vof worden ook wel mede eigenaren genoemd. Elke vennoot brengt iets in. Dit kan geld zijn maar ook arbeid of goederen. Er is geen startkapitaal nodig en het oprichten kan eenvoudig door inschrijving bij de KvK. Er is geen notaris of advocaat nodig maar het is uiteraard wel aan te raden om voor de inschrijving een contract op te (laten) stellen waarin alle afspraken zijn vastgelegd. 

De kosten voor het oprichten van een vof bedragen €51,30 (2021) voor de inschrijving in het handelsregister van de KvK. Voor het laten opstellen van een vof-contract bij een notaris betaal je gemiddeld €300. Je mag het contract ook zelf opstellen. Ook voor de vof geldt de verplichting een administratie bij te houden en jaarstukken op te stellen. Deze hoeven niet te worden gedeponeerd bij de KvK. Elke vennoot betaalt zelf inkomstenbelasting over zijn of haar deel van de winst en er zijn verschillende mogelijkheden voor belastingvoordelen. Denk aan startersaftrek, MKB winstvrijstelling en de zelfstandigenaftrek. 

Als er schulden ontstaan, dan kunnen schuldeisers kiezen of ze eerst aanspraak willen maken op het privévermogen van de vennoten of op het vermogen van het bedrijf. Ook hier geldt weer dat wanneer je in gemeenschap van goederen bent gehuwd, ook eventuele partners aansprakelijk kunnen zijn voor schulden van de vof. 

Als een nieuwe vennoot wil instappen bij een bestaande vof, dan is deze automatisch aansprakelijk voor schulden die al zijn ontstaan voor zijn of haar komst. Een vennoot die vertrekt bij de vof blijft aansprakelijk voor schulden die zijn ontstaan tijdens zijn of haar deelname aan de vof. Elke vennoot is afzonderlijk tekenbevoegd. Dit betekent dat hij of zij namens de vof contracten mag ondertekenen en andere rechtshandelingen mag uitvoeren. 

Commanditaire vennootschap

Als je een bedrijf wilt beginnen waarvoor geld nodig is maar je hebt zelf geen geld, dan kan het zinnig zijn om te denken aan een commanditaire vennootschap. Je start dan samen met een geldschieter een bedrijf en deze geldschieter is een zogenaamde stille vennoot. Een commanditaire vennootschap bestaat dan ook uit minimaal twee vennoten: de beherend vennoot die de dagelijkse leiding van het bedrijf heeft en de stille vennoot. Dit kunnen dus ook meerdere beherende vennoten en meerdere stille vennoten zijn. De stille vennoot bemoeit zich niet met het bedrijf, dit in tegenstelling tot de aandeelhouders bij een bv. 

De commanditaire vennootschap komt in grote lijnen overeen met de vof. Een aantal belangrijke verschillen zijn: 

  • Bij de inschrijving in het handelsregister van de KvK worden alleen de namen adressen van de beherende vennoten vermeld. Van de stille vennoot wordt alleen vermeld wat en hoeveel er wordt ingebracht
  • De beherende vennoot betaalt inkomstenbelasting over zijn of haar deel van de winst. De stille vennoot wordt belast als “winst uit onderneming”. De stille vennoot komt in aanmerking voor bepaalde belastingvoordelen zoals investeringsaftrek en willekeurige afschrijving. Hij of zij komt niet in aanmerking voor startersaftrek of zelfstandigenaftrek 
  • De stille vennoot mag geen rechtshandelingen uitvoeren namens de onderneming en is niet betrokken bij de bedrijfsvoering. Om die reden is de stille vennoot niet in privé aansprakelijk maar hij of zij kan wel het ingebrachte kapitaal verliezen. Mocht de stille vennoot zich buiten het bedrijf bekend maken dan kan wel sprake zijn van privé aansprakelijkheid.

Delen wordt gewaardeerd!

Reader Interactions

Geef een antwoord

Het e-mailadres wordt niet gepubliceerd.