Je bedrijf verkopen: stappen, belasting en personeel

Wat de verkoop je oplevert, hangt af van je rechtsvorm. Verkoop je aandelen in je bv, dan betaal je in 2026 belasting in box 2. Volgens de Belastingdienst is dat 24,5 procent tot een inkomen van € 68.843 en 31 procent over het deel daarboven. Heb je een eenmanszaak of vof, dan reken je af over je stakingswinst. Die keuze bepaalt ook of er een notaris aan te pas komt en wat er met je personeel gebeurt.

Je kunt allerlei redenen hebben om te verkopen: je wil iets anders gaan doen, je wil met pensioen, of je bedrijf heeft een waarde bereikt die je wilt incasseren. Wat komt er kijken bij de verkoop? Hoe bepaal je de waarde van je organisatie? Hoe vind je een koper? Hieronder staat het stappenplan, met per stap waar je op let.

Advies bij verkoop bedrijf

Een bedrijf verkopen doe je beter samen met anderen. Het is een complexe gebeurtenis waarbij ook emotie een rol speelt. En die emotie kan het verkoopproces verstoren. Heb je als eigenaar van je bedrijf wel een reëel beeld? Onafhankelijk advies helpt je daarbij. Een adviseur met kennis van zaken kan de verkoop professioneel laten verlopen.

Overigens zijn er meer opties als je wilt stoppen met je bedrijf, bijvoorbeeld je bedrijf opheffen. Ook verkoop kent verschillende opties. Zo kan je intern verkopen, op zoek gaan naar een externe koper of kiezen voor fusie. Bij een grotere onderneming komt daar een beursgang met de bijbehorende verplichtingen bij als route.

Geleidelijke bedrijfsovername

De verkoop van een bedrijf gaat doorgaans geleidelijk. Vaak heeft een geleidelijke bedrijfsovername ook de voorkeur. Alle betrokkenen kunnen wennen aan de veranderende situatie, ook de koper. Die moet uitgebreid kennismaken met het bedrijf en de fijne kneepjes van het vak leren. Zo’n geleidelijke overname kan ook financieel aantrekkelijker zijn. De koper krijgt vaak gemakkelijker een financiering rond. De verkoper kan dan nog een tijd bij zijn bedrijf blijven werken en zo inkomen houden. Daar moet je sowieso over nadenken, want ook na de verkoop heb je inkomen nodig.

Bedrijf verkopen: stappenplan

• (Persoonlijke) oriëntatie en voorbereiding
• Wat verkoop je
• Waardebepaling en exitplan
• Verkoopteam
• Verkoop klaar maken
• Zoeken van een koper
• Onderhandelen
• Garanties

Oriënteren en voorbereiden

Waarom wil je je bedrijf verkopen? Breng dit als eerste in kaart. Het heeft namelijk invloed op de verkoop zelf. Het bepaalt onder meer aan wie je zou willen verkopen en op welke termijn.

• Heb je behoefte aan een nieuwe uitdaging? Op welke termijn dan? Heb je al iets op het oog en wil je de verkoop snel laten plaatsvinden?
• Misschien wil je helemaal stoppen met werken. Wil je dat zo snel mogelijk, bijvoorbeeld vanwege je privésituatie, of bouw je liever langzaam af?
• Het kan ook zijn dat je niet graag wil verkopen maar geen geschikte opvolger hebt. Of dat je het eigenlijk alleen wat rustiger aan wil doen.
• Spelen er conflicten waardoor je er geen zin meer in hebt? Misschien is het beter die conflicten eerst op te lossen.
• Ben je ziek, of is een belangrijke spil in het bedrijf overleden? Dan is verkoop soms de enige optie.

Meestal spelen meerdere factoren een rol. Neem al in dit stadium een onafhankelijke adviseur in de arm. Die kan je bijstaan in het hele verkoopproces.

Wat verkoop je

Dan volgt de vraag wat je precies verkoopt. Er zijn twee hoofdvormen. Bij een aandelentransactie verkoop je de aandelen van je bv. Daarmee gaat de hele onderneming over: bezittingen, schulden, contracten en personeel, meldt de KVK. Bij een activa-passivatransactie verkoop je losse onderdelen. Activa zijn je bezittingen, zoals machines, voorraad en je klantenbestand. Passiva zijn je schulden en verplichtingen. Je spreekt dan per onderdeel af of het meegaat, staat op Ondernemersplein, het informatieloket van de overheid voor ondernemers.

De keuze tussen die twee vormen bepaalt wie de notaris inschakelt, wat er met je personeel gebeurt en welke belasting je betaalt. Deze tabel zet de verschillen naast elkaar.

De details van de overdracht

Denk ook na over de details: banksaldi, debiteuren, licenties, vergunningen en lopende fiscale claims. Bij een activa-passivatransactie houd je bankrekening, openstaande facturen en bestaande leningen meestal zelf.

Je beantwoordt dit soort vragen het beste door te kijken naar je persoonlijke en zakelijke doelen.

Persoonlijke doelen kunnen zijn: zo snel mogelijk verkopen, verkopen tegen de hoogst mogelijke prijs, wat je met de opbrengst wil gaan doen, of dat je per se een bepaald bedrag nodig hebt.

Zakelijke doelen gaan over het bedrijf zelf: blijf je betrokken, houdt het personeel zijn baan, blijven naam en locatie behouden? En maakt het je eigenlijk iets uit wat er na de verkoop met je bedrijf gebeurt?

Waardebepaling en exitplan

Het bepalen van de waarde van het bedrijf is lastig. Er zijn wel formules om de waarde te berekenen, maar die zijn niet waterdicht. Het is maar de vraag of er ergens een koper is en wat die voor jouw bedrijf wil geven. Het lijkt op de huizenmarkt: soms zijn er veel verkopers, soms veel kopers, en dat is niet altijd in evenwicht. Daarbij kijkt de verkoper heel anders naar zijn bedrijf dan de aspirant-koper. Dat de eerste een emotionele band heeft met het bedrijf is begrijpelijk. Vaak drijft die emotie de prijs op.

Een veelgebruikt vertrekpunt bij de waardering is een veelvoud van de EBITDA: de winst voor rente, belasting, afschrijving en amortisatie. Dat cijfer laat zien wat je bedrijf operationeel opbrengt, los van de manier waarop het is gefinancierd. Welk veelvoud redelijk is, verschilt per branche en per jaar. Laat je adviseur dat voor jouw situatie onderbouwen.

Dan je exitplan. Een goed plan vergroot de kans op een succesvolle verkoop. Je hebt een strategie uitgezet en je weet dat verkoop niet in een dag lukt. Staat je plan op papier, dan geeft dat je meer doorzettingsvermogen. In het plan zet je de motieven voor verkoop, de doelstellingen, de mogelijkheden die je ziet en hoe je het wil uitvoeren.

Verkoopteam en verkoop klaar maken

Natuurlijk kun je proberen je bedrijf zelf te verkopen. Het is niet verboden. Of het slim is, is de vraag. Er komt nogal wat kennis bij kijken, onder meer financiële kennis en kennis van de markt. Het inschakelen van een bedrijfsadviseur kost geld, maar die investering kan zich terugverdienen in de verkoopprijs. Daarbij is het prettig om een sparringpartner te hebben in deze fase. Je hebt ook iemand nodig die je helpt bij documenten zoals de koopovereenkomst.

Je verkoopteam bestaat doorgaans minimaal uit:

• Een bedrijfsadviseur
• Een accountant
• Een advocaat
• Een belastingadviseur

Dan het verkoop klaar maken van je bedrijf. Een businessplan gericht op de exit is hierbij de leidraad. Maak het plan per bedrijfsonderdeel: marketing, sales, financiën, management enzovoort.

Bedenk een bedrijfsrange, een tijdpad en stel het plan regelmatig bij.

Het opstellen van een lijst van potentiële kopers hoort hier ook bij. Het kunnen concurrenten zijn, maar ook bedrijven die iets missen in hun portfolio en waarvoor jouw bedrijf een aanvulling zou zijn. Denk ook aan investeerders of aan iemand uit je management.

Zoeken van een koper voor je bedrijf

Dit is het lastigste maar ook het meest spannende onderdeel. Aan wie zou je kunnen verkopen? Er zijn grofweg drie soorten kopers:

• Management buy-in (MBI): een externe manager of ondernemer koopt je bedrijf en gaat het zelf leiden.
• Management buy-out (MBO): je bedrijf wordt overgenomen door het bestaande management of personeel.
• Strategische overname: een ander bedrijf, vaak een concurrent of partner, neemt je bedrijf over om strategische redenen.

Om de verkoop te starten stel je een informatiememorandum op. Dat is een soort brochure waarin potentiële kopers informatie over je bedrijf vinden. Denk aan de geschiedenis van het bedrijf, de activiteiten, informatie over de markt en je klanten, financiële kengetallen, jaarrekeningen, toekomstprognoses, bedrijfsmiddelen, huisvesting en lopende rechtszaken.

Hoe ga je op zoek naar een koper? Er zijn verschillende platforms waar je je bedrijf anoniem te koop kunt zetten. Ook hier helpt een bedrijfsadviseur je verder.

Onderhandelen

Is er een potentiële koper in beeld, dan wordt er onderhandeld. De koper doet een uitgebreid boekenonderzoek om te controleren of alles in het informatiememorandum klopt. Dat onderzoek heet due diligence: de koper laat je administratie, contracten, personeelsdossiers en vergunningen doorlichten voordat hij tekent. Intussen heb jij voor jezelf een minimaal bedrag bepaald dat je voor je bedrijf wil hebben. Volgt een bod dat daar ver vanaf ligt, dan kan je de onderhandelingen beter staken. Het kost je anders alleen geld en tijd, en betere kopers lopen intussen misschien weg.

Bepaal ook welke onderdelen onderhandelbaar zijn en welke niet. Is je bedrijfsnaam heilig? Wil je dat al het personeel in dienst blijft? Wil je dat adviseurs ook na de verkoop aan het bedrijf verbonden blijven?

Doel tijdens de onderhandelingen is dat de koper enthousiast wordt over jouw bedrijf. Breng dus alle voordelen van de verkoop naar voren, zonder te overdrijven of te liegen.

Laat de koper zien dat jouw bedrijf toegang geeft tot een nieuwe markt, inkoopvoordelen oplevert of een voorsprong geeft op de concurrentie. Voor de koper telt wat de koop hem oplevert. Wat het jou oplevert, is voor hem minder belangrijk.

Garanties

Behalve de prijs en de betalingsvoorwaarden zijn ook de garanties en vrijwaringen belangrijk. Tijdens de onderhandelingen baseert de koper zich op jouw verhaal en de stukken die je aanlevert. Hij wil garanties dat er iets tegenover staat als blijkt dat je onjuiste of onvolledige informatie hebt gegeven. Een vrijwaring gaat nog een stap verder: daarmee neem jij een bekend risico voor je rekening, bijvoorbeeld een lopende rechtszaak.

Op veel pagina’s lees je dat de koper een wettelijke onderzoeksplicht heeft en zich daarom niet op garanties kan beroepen als hij iets had kunnen weten. Zo eenvoudig ligt het niet. Bij een bedrijfsovername leg je in de koopovereenkomst zelf vast wat de koper nog kan claimen als hij tijdens de due diligence iets heeft gezien of had kunnen zien. Laat een advocaat die bepalingen opstellen.

Belasting bij de verkoop van je bedrijf

Wat je aan belasting betaalt, hangt af van je rechtsvorm en van wat je verkoopt. Hieronder staan de hoofdlijnen. Laat een belastingadviseur een berekening maken voor jouw situatie, want de details lopen sterk uiteen.

Verkoop je aandelen: box 2

Je hebt een aanmerkelijk belang als je, eventueel samen met je fiscale partner, direct of indirect minstens 5 procent van de aandelen in een vennootschap hebt, zegt de Belastingdienst. Verkoop je die aandelen, dan heb je een vervreemdingsvoordeel: de overdrachtsprijs min de verkrijgingsprijs, oftewel wat je krijgt min wat je er ooit voor betaalde. Dat voordeel valt in box 2 van de inkomstenbelasting.

Een rekenvoorbeeld maakt duidelijk wat je overhoudt. Stel dat je je bv in 2026 verkoopt voor € 500.000 en de aandelen ooit € 18.000 kostten. Je voordeel is dan € 482.000. Over de eerste € 68.843 betaal je 24,5 procent, dat is € 16.867. Over de overige € 413.157 betaal je 31 procent, dat is € 128.079. Samen € 144.946 belasting, dus je houdt € 355.054 over, vóór de kosten van je adviseurs. Dit voorbeeld gaat uit van iemand zonder fiscale partner en zonder aftrekposten in box 2.

Het box 2-tarief is in 2026 24,5 procent tot een inkomen van € 68.843, en 31 procent over het deel daarboven. In 2025 lag de grens nog op € 67.804. Kom je op een andere site een oudere grens tegen, kijk dan naar het jaartal: dit bedrag wordt jaarlijks aangepast.

Verkoop je een eenmanszaak of vof: stakingswinst

Heb je een eenmanszaak, vof of maatschap, dan zijn er geen aandelen. Je stopt met je onderneming en rekent af over de stakingswinst. Stakingswinst is het verschil tussen de boekwaarde van je onderneming en de werkelijke waarde op het moment van overdracht of beëindiging. Daar horen ook je fiscale reserves bij: die vallen vrij en worden bij je stakingswinst opgeteld. Over de stakingswinst betaal je inkomstenbelasting in box 1.

Je mag de stakingsaftrek van je stakingswinst aftrekken. Die bedraagt € 3.630 in 2026, en je mag hem maar één keer in je leven toepassen. De Belastingdienst zegt er zelf bij dat het berekenen van de stakingswinst ingewikkeld is en raadt professioneel advies aan.

Een deel van de prijs bestaat vaak uit goodwill. Dat is het bedrag dat een koper extra betaalt boven de waarde van je bezittingen, bijvoorbeeld voor je klantenbestand, je naam of je positie in de markt.

De BOR geldt bij schenken en erven

Hier gaat het op veel websites mis. De bedrijfsopvolgingsregeling, kortweg BOR, is een vrijstelling in de erfbelasting en de schenkbelasting. Die regeling geldt dus als je je bedrijf schenkt of nalaat, bijvoorbeeld aan je kind. Verkoop je je bedrijf gewoon tegen een marktprijs aan een derde, dan heb je er niets aan.

De BOR werkt met een grensbedrag. Over de goingconcernwaarde van de onderneming tot aan dat bedrag is de vrijstelling 100 procent. Over het deel daarboven is de vrijstelling 75 procent. In 2025 lag dat grensbedrag op € 1.500.000. Het grensbedrag wordt elk jaar aangepast. Zoek het bedrag van dit jaar dus op in de nieuwste versie van die brochure. Kom je elders een bedrag tegen zonder jaartal, ga er dan niet van uit dat het nog klopt.

Aan de BOR zitten voorwaarden. Krijg je het bedrijf uit een erfenis, dan moet de vorige eigenaar het minstens één jaar hebben gehad. Bij een schenking is dat minstens vijf jaar. Krijg je het bedrijf geschonken, dan moet je zelf minstens 21 jaar oud zijn. En je moet de activiteiten van het bedrijf minstens drie jaar voortzetten. Die voortzettingstermijn was vijf jaar en is per 1 januari 2025 verlaagd naar drie jaar. Oudere artikelen noemen nog vijf jaar; dat klopt alleen voor verkrijgingen van vóór 2025.

Naast de BOR bestaat de doorschuifregeling, kortweg DSR. Daarmee schuif je de belastingclaim in box 2 door naar degene die de aandelen krijgt. Die neemt jouw verkrijgingsprijs over, dus het bedrag waarvoor jij de aandelen ooit hebt verkregen. Jij betaalt op dat moment geen box 2-belasting; de ontvanger rekent later af over het hele verschil. Ook de DSR hoort bij schenken en vererven, niet bij een gewone verkoop.

Wat gebeurt er met je personeel

Verkoop je de onderneming via een activa-passivatransactie, dan geldt de wettelijke regeling voor overgang van onderneming. Die staat in artikel 7:662 en verder van het Burgerlijk Wetboek, het wetboek waarin onder meer het arbeidsrecht is vastgelegd. Je personeel gaat automatisch mee naar de koper. De koper mag niets veranderen aan de rechten en plichten uit de arbeidsovereenkomst: salaris, vakantiedagen en de overige voorwaarden gaan mee, staat op Ondernemersplein.

Je hoeft je werknemers dus geen nieuw contract aan te bieden. Als verkoper blijf je daarna nog één jaar medeverantwoordelijk voor de afspraken uit de arbeidsovereenkomst. Houd daar rekening mee in je afspraken met de koper.

Verkoop je de aandelen van je bv, dan verandert er formeel niets voor je personeel. De werkgever blijft dezelfde bv, alleen de aandeelhouder wisselt.

Soms moet je de overname voorbereiden samen met de ondernemingsraad, met vakbonden of met UWV. Dat hangt af van de omvang en de omstandigheden van de overname. Vraag hier vroeg juridisch advies over, want deze stappen kosten tijd.

Wat regel je bij de KVK en de notaris

Een aandelentransactie gaat altijd via de notaris, meldt de KVK. De notaris maakt een notariële akte, een document dat de notaris en alle betrokken partijen ondertekenen. Daarna werkt de notaris meestal het aandeelhoudersregister van de bv bij. Dat register is niet openbaar en staat niet in het Handelsregister van de KVK. Verkoop je een eenmanszaak of vof, of verkoop je alleen activa en passiva uit je bv, dan is een notaris niet verplicht. Gaat er onroerend goed mee, dan wel.

De wijziging geef je door aan het Handelsregister, het openbare register van de KVK waarin alle bedrijven in Nederland staan. Dat moet volgens de Handelsregisterwet uiterlijk een week nadat de overdracht heeft plaatsgevonden. Bij een aandelentransactie doet de notaris die melding meestal, maar de koper mag het ook zelf doen.

Let op het KVK-nummer. Draag je alle aandelen van een bv of nv over, dan blijft het KVK-nummer hetzelfde. Draag je een eenmanszaak over aan een nieuwe eigenaar, dan krijgt het bedrijf meestal een nieuw KVK-nummer. Je moet dat nieuwe nummer daarna overal gebruiken: op je website, in brieven, aanvragen, facturen en offertes.

Regel ook de laatste fiscale zaken. Je doet een laatste btw-aangifte en je bewaart je administratie nog minstens zeven jaar.

Leven na de verkoop

Het verkoopproces van je bedrijf, een onderneming waar je waarschijnlijk jaren energie in hebt gestopt, is zwaar. Maar ook de tijd daarna kan lastig zijn. Je kunt blij zijn en met iets anders beginnen, maar je kunt ook in een zwart gat belanden.

Maak daarom ook jezelf en je privésituatie verkoop klaar. Bedenk vooraf hoe je na de verkoop verdergaat, zakelijk, persoonlijk en financieel.

Veelgestelde vragen over je bedrijf verkopen